Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 31.03.2021 r.
Zarząd Spółki Wojskowe Zakłady Lotnicze Nr 1 S.A z siedzibą w Łodzi, 93-465 Łódź,
ul. Dubois 119, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr :KRS 0000295398, na wniosek akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, złożony na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 31.03.2021 roku na godzinę 12.00. Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie przy ul. Nowy Świat 4a (Biuro Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.).
Porządek obrad obejmuje:
- Otwarcie Zgromadzenia.
- Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał oraz przyjęcie porządku obrad.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do wprowadzenia zmian w treści Statutu o charakterze redakcyjnym.
- Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu Spółki:
- § 16 ust. 3 w otrzymuje następujące brzmienie:
„3. W okresie, gdy Skarb Państwa nie jest akcjonariuszem Spółki i jest akcjonariuszem spółki dominującej, na pisemny wniosek, Ministrowi Obrony Narodowej przysługuje prawo do otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej
i prawnej sytuacji Spółki.”
- § 21 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
„2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest 1 (słownie: jeden) członek Zarządu.”
- § 23 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:
„4. Przyjęcie strategicznych planów wieloletnich Spółki wymaga uzyskania pozytywnej opinii Ministra Obrony Narodowej w zakresie rozwoju zdolności techniczno-produkcyjnych, z zastrzeżeniem § 35 ust. 1 pkt 6. Zarząd przed przedłożeniem Radzie Nadzorczej strategicznego planu wieloletniego powinien uzyskać pozytywną opinię Ministra Obrony Narodowej wydaną nie później niż 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni licząc od daty skierowania zapytania przez Zarząd. Brak opinii w wyżej określonym terminie uznaje się za równoznaczny z wydaniem opinii pozytywnej.”
- § 25 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:
„4. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Spółce na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.
jako akcjonariusza.”
- § 35 ust. 1 pkt 6 otrzymuje następujące brzmienie:
„6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki po uprzednim przedłożeniu przez Zarząd wraz z pozytywną opinią Ministra Obrony Narodowej, o której mowa w § 23 ust. 4”
- § 38 ust. 12 otrzymuje następujące brzmienie:
„12. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi Spółki na piśmie
oraz do wiadomości akcjonariuszowi – Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A.”
- § 61 pkt 6 otrzymuje następujące brzmienie:
„6) przekazać Ministrowi Obrony Narodowej w terminie 30 dni po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odpisy sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy, wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej, sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz protokółem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.”
- Na końcu § 62 dodaje się ustęp oznaczony numerem „8” o treści:
„8. Dywidendę dla akcjonariuszy wypłaca Spółka, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi powierzyć wypłatę dywidendy podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy Spółki.”
- § 63 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
„2. Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszom – Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. i podmiotowi wykonującemu prawa z akcji Skarbu Państwa, do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem oraz Ministrowi Obrony Narodowej, jednolitego tekstu Statutu Spółki niezwłocznie po każdorazowym wpisaniu zmian w Statucie Spółki do rejestru przedsiębiorców.”
- Na końcu § 64 dodaje się ustęp oznaczony numerem „5” o treści:
„5. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o wartości czynności Spółki lub jej aktywów, których ma dotyczyć czynność, na której dokonanie wymagana jest zgoda organów korporacyjnych Spółki, wartość tę należy rozumieć jako wartość „netto”.”
Ponadto na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym w § 17 ust. 1 Statutu Spółki tj. uporządkowania jednostek redakcyjnych i edycji paragrafu w ten sposób, aby sformułowanie:
„– jeżeli wykonanie takiej czynności stanowiłoby rzeczywiste zagrożenie dla poprawnej realizacji zadań wykonywanych na rzecz Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej.”
jednoznacznie odnosiło się do wszystkich pięciu punktów w tym ustępie, zgodnie
z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 21.05.2014 r. w sprawie uchylenia całości dotychczasowej treści statutu Spółki i nadania mu nowego brzmienia.
